Pluralidad. El Código de Comercio consagra la pluralidad como elemento esencial del contrato de sociedad, es decir, las sociedades sólo pueden ser pluripersonales; a pesar de la pluralidad estipulada en el Código de Comercio, la SAS hace una excepción, debido a que se puede constituir por una o varias personas. 

Objeto Social. El objeto social de una compañía cumple con tres elementos: 

Naturaleza. Determinar si es civil o mercantil.

Documento de Constitución. Enunciar clara y completamente las actividades principales que vaya a desarrollar la sociedad.

Descripción. Este elemento puede ser omitido, ya que la norma establece que, en caso de no expresarse el objeto social, se entenderá que la sociedad podrá realizar cualquier actividad lícita. 

Duración. El documento de constitución deberá indicar el término de duración, en caso de no ser así, se comprenderá que la sociedad se ha constituido por término indefinido. Sin embargo, en el Código de Comercio se ha consagrado que la escritura pública de constitución deberá contener la duración precisa de la sociedad y las causales de disolución.

Constitución. Las sociedades se constituirán por escritura pública, firmada por los otorgantes. A partir de la suscripción de ésta, surge la persona jurídica, pero será oponible a terceros luego de su registro en la Cámara de Comercio del domicilio. 

Domicilio. en el documento de constitución deberá señalarse el domicilio de la sociedad y de sus respectivas sucursales. El domicilio determina la Cámara de Comercio donde debe inscribirse la sociedad. 

Capital. El capital será autorizado, suscrito y pagado; su suscripción y pago podrá ser en condiciones, proporciones y plazos distintos a los consagrados para las sociedades anónimas, sin embargo, el plazo para el pago no podrá ser superior a dos años. El capital puede ser variable, se pueden establecer montos máximos y mínimos que podrán ser controlados por los accionistas. 

Acciones. Las acciones no pueden inscribirse en el Registro Nacional de Valores ni negociarse en la bolsa. Se debe especificar en el documento de constitución la clase, número y valor nominal de las acciones. Estas podrán ser:

  • Privilegiadas
  • Con dividendo preferencial y sin derecho a voto
  • Acciones con dividendo fijo anual
  • Acciones de pago

Responsabilidad. Los accionistas serán responsables por el monto de sus respectivos aportes y estarán exentos de responsabilidad por obligaciones laborales, tributarias o de cualquier otra naturaleza.

Órganos sociales. Se deberá designar al menos un administrador con nombre, documento de identidad y sus limitaciones, en caso contrario, se entiende que puede hacer todo lo relacionado con la ejecución del objeto. Por otro lado, si la sociedad tiene Junta Directiva, los miembros no pueden pertenecer a más de 5 juntas y pueden estar ligadas por parentesco; si carece de esta, la totalidad de las funciones de administración y representación legal, le corresponderán al representante legal. Además, los administradores y empleados de la sociedad pueden representar a los accionistas y pueden adquirir acciones de la sociedad. Finalmente, si es un solo accionista, él puede ejercer todas las funciones de los órganos. 

Transformación. Antes de la disolución, cualquier sociedad puede transformarse en SAS, siempre que así lo decida la Asamblea o Junta de Socios, mediante la determinación unánime de los asociados titulares de la totalidad de las acciones suscritas. La decisión deberá constar en un documento privado inscrito en el Registro Mercantil. 

Revisoría Fiscal. La ley 43 de 1990, determina las sociedades comerciales que, según unos topes de ingresos y de patrimonio, deben ser sometidas a la revisoría fiscal; lo cual aplica para aquellas cuyos activos brutos al 31 de diciembre del año inmediatamente anterior sean iguales o excedan los 5.000 salarios mínimos o cuyos ingresos brutos superen los 3.000 salarios mínimos. 

Cuando haya repartición de utilidades, los estados financieros deben ser elaborados de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados y dictaminados por un contador público independiente

Aspectos útiles de la nueva reforma societaria. En las nuevas Sociedad por Acciones Simplificadas, predomina un modelo positivo, donde la ley tiene como finalidad facilitar la voluntad de las partes, permitiendo que cada compañía creada bajo este esquema tenga una regulación especial acorde con las actividades y fines que pretenda desarrollar; por ello, la producción e interpretación de las normas legales y estatutarias, se determinan de acuerdo con la voluntad de las partes. 

Este tipo asociativo puede constituirse mediante escritura pública o privada, según la elección de los socios, a menos que, en su constitución se aporten bienes sujetos a escritura pública los cuales son:

Los actos que transfieren el dominio de inmuebles, tales como, compraventa, donación, fiducia mercantil, permuta, sucesión; los gravámenes como la hipoteca, las limitaciones del dominio tales como, usufructo, patrimonio de familia, afectación de vivienda familiar, servidumbre; medidas cautelares tales como, embargo, prohibición de enajenar, inscripción de la demanda, gravámenes de valorización; títulos de tenencia tales como, arrendamiento, comodato y anticresis; los títulos que conllevan falsa tradición como la compraventa de cosa ajena y la transferencia de derechos incompletos, como derechos sucesora les. (Gerencie.com, 2022)

Si el aporte es uno de los mencionados anteriormente, entonces obligatoriamente corresponde realizar la constitución por medio de escritura pública. En cualquiera de los dos casos mencionados el documento deberá firmarse por las personas que conforman la sociedad, quienes responden de manera limitada ante las obligaciones, es decir que, no deben responder con más del capital suscrito, protegiendo así el patrimonio personal de cada uno de los asociados.

Este tipo societario es muy usado por “la flexibilidad” que tiene en ciertas características frente a las demás sociedades. Una de estas características que hace más fácil su constitución es el capital social, puesto que, esta no exige porcentaje de acciones suscritas o pagadas al momento de crearla, además de que tiene un plazo máximo de 2 años para pagar las acciones suscritas.

Causales de Disolución:

  • Por vencimiento del término previsto en los estatutos.
  • Por imposibilidad de desarrollar las actividades previstas en su objeto social.
  • Por la iniciación del trámite de liquidación judicial.
  • Por las causales previstas en los estatutos.
  • Por voluntad de los accionistas adoptada en la asamblea o por decisión del accionista único.
  • Por orden de autoridad competente.
  • Por pérdidas que reduzcan el patrimonio neto de la sociedad por debajo del 50% del capital suscrito.