Se encuentra promulgada en la ley 222 de 1995. El sistema implica las siguientes etapas: la elaboración del programa de fundación de la sociedad, la oferta de acciones, la colocación y pago de las mismas; la celebración de una asamblea constituyente de la sociedad, y por último, la constitución de la compañía

Procedimiento para la constitución por suscripción sucesiva: 

Los promotores elaboran y suscriben el programa de fundación junto con el folleto informativo de promoción de las acciones objeto de la oferta, además, la suscripción de este último deberá realizarse por los representantes de la entidad que se encarguen de la colocación de la emisión o del manejo de los recursos provenientes de la suscripción, la cual se realiza en la Cámara de Comercio correspondiente al lugar del domicilio principal de la sociedad. 

Otras características: 

Se prohíbe disponer de los aportes mientras no se otorgue la escritura pública de constitución de la sociedad, salvo para cubrir los gastos necesarios para su constitución

En la asamblea constituyente, cada suscriptor tendrá tantos votos como acciones haya suscrito. Asimismo, las decisiones se tomarán por un número plural de suscriptores que presente, por lo menos, la mayoría absoluta de las acciones suscritas. Por otro lado, en caso de que existan aportes en especie, los interesados no podrán votar los acuerdos que deban aprobarlos; en este evento, la mayoría, se formará con los votos de las acciones restantes.

La asamblea general constituyente decidirá sobre los siguientes aspectos:

  • Aprobación de la gestión realizada por los promotores
  • Aprobación de los estatutos
  • Examinar y aprobar el avalúo de los aportes en especie.
  • Designación del representante legal, junta directiva y revisor fiscal.
  • Si en la asamblea general cambian las actividades principales previstas en el objeto social, los suscriptores ausentes o disidentes, podrán retirarse dentro de los 15 días siguientes a la decisión, por lo tanto, estos podrán pedir la restitución de los aportes con los frutos que hubieren producido. En consecuencia, se disminuye el capital previsto para la constitución de la sociedad, la cual podrá formalizarse siempre y cuando la decisión sea aprobada por un número de suscriptores que representen no menos de la mitad más una de las acciones suscritas restantes, en caso contrario, se entenderá fracasada la suscripción.  

CLASES DE SOCIEDADES ANÓNIMAS

Abiertas: Compañías cuyas acciones se encuentran inscritas en la bolsa de valores de Colombia y deben cumplir los siguientes requisitos: 

  • Tener más de 300 accionistas.
  • Ninguna persona sea titular de más del 30% de las acciones en circulación.

Es deber del revisor fiscal de la respectiva sociedad, certificar que la misma tiene el carácter de anónima abierta.

Cerradas: Es aquella entidad que no cumple con los requisitos exigidos por la Superintendencia de Valores para que sea una sociedad anónima abierta. 


ASPECTOS FISCALES

1.  Solidaridad de los socios por los impuestos de la sociedad. Responden con él contribuyendo por el pago del tributo, según el artículo 793 del estatuto tributario: 

  • Los herederos y los legatarios, por las obligaciones del causante y de la sucesión ilíquida, a prorrata (Cuota o parte proporcional que toca a cada uno de lo que se reparte entre varios.) de sus respectivas cuotas y sin perjuicio del beneficio de inventario
  • En todos los casos, los socios, copartícipes, asociado, cooperados, comuneros y consorcios responderán solidariamente por los impuestos, actualización e intereses de la persona jurídica o ente colectivo sin personería jurídica de la cual sean miembros, a prorrata de sus aportes en las mismas y del tiempo durante el cual los hubieren poseído en el respectivo periodo gravable. 
  • La sociedad absorbente respecto de las obligaciones tributarias incluidas en el aporte de la absorbida.
  • Las sociedades subordinadas, solidariamente entre sí y con su matriz domiciliada en el exterior que no tenga sucursal en el país, por las obligaciones de esta.
  • Los titulares del respectivo patrimonio asociados o copartícipes, solidariamente entre sí, por las obligaciones de los entes colectivos sin personalidad jurídica.
  • Los terceros que se comprometan a cancelar obligaciones del deudor. 

2.  Prima en colocación de acciones: esta partida es un ingreso fiscal, por lo tanto, debe incluirse en la declaración de renta y tratarse dentro de las cuentas de orden fiscales; esto se refiere únicamente a prima en colocación de acciones y no a las cuotas o partes de interés social.

3.  Cuentas de socios y los intereses presuntivos: En las sociedades de personas, son muy comunes las cuentas personales de los socios o “cuenta de socios”, donde muestran los movimientos relacionados con los socios a favor o en su contra, como lo son: se los retiros que estos hacen como anticipo de utilidades, préstamos que la sociedad les efectúa o pagos de cuentas personales que hace la sociedad a nombre de ellos.

4.  Cuotas de orden fiscal: reflejar las diferencias de valor existentes entre las cifras incluidas en el balance y estado de resultados, y las utilizadas para la elaboración de las declaraciones tributarias, de forma tal que, unas y otras puedan conciliarse. 

5.  Cuentas de orden fiscales deudoras: registrar las diferencias existentes entre el valor de las cuentas de naturaleza activa y las de igual naturaleza utilizadas para propósitos de declaraciones tributarias; es decir, diferencias entre costo contable y fiscal, entre corrección monetaria contable y fiscal, pérdidas fiscales por amortizar y exceso entre renta presuntiva y renta líquida por amortizar.

6. Cuentas de orden fiscales acreedoras: valor de las diferencias existentes entre las cuentas de naturaleza crédito y las de igual naturaleza utilizadas para propósitos de declaraciones tributarias, como lo son: depreciaciones, diferidos y diferencias entre corrección monetaria. 

7.  Distribución de la prima en colocación