Readquisición de Cuotas o Partes de Interés

El artículo 372 del Código de comercio menciona que; los vacíos que haya en la norma aludida anteriormente o en los estatutos que pacten los socios en las sociedades de responsabilidad limitada, se regirán por el orden de las Sociedades Anónimas.

En vista de que no hay una norma legal vigente que aclare, prohíba o restrinja expresamente la readquisición de cuotas o partes y en consecuencia con el artículo 372 del Código de Comercio, la dinámica para esta actividad es la misma que la plasmada en el artículo 396 del Código de Comercio para las Sociedades Anónimas, si y solo sí la sociedad a tratar tiene responsabilidad limitada.

La readquisición de cuotas o partes se ejecuta si se cumplen a cabalidad los siguientes requisitos:

  • La decisión debe ser aprobada en la junta de socios por el 70% del capital social. Esta decisión claramente conllevaría la aprobación de la cesión de cuotas que implicarían la readquisición. Una vez admitida la decisión señalada, al representante legal le correspondería acordar con el socio o los socios que solicitaran vender sus cuotas o partes para negociar.
  • El pago de estas cuotas o partes deberá realizarse con fondos de utilidades líquidas, de lo contrario, se estaría haciendo una disminución de capital, lo que afectaría a terceros, puesto que correrían el riesgo de verse afectados sus intereses económicos.

Durante el tiempo que las cuotas pertenezcan a la sociedad y por lo tanto, no se realice alguna de las acciones plasmadas en el artículo 417 del C.C (venderlas; distribuirlas como dividendo, beneficencia, recompensa o premios) los derechos inherentes a estas acciones serán inhabilitadas por el momento, en consecuencia, el número de cuotas que están en poder de los socios, es la base para las decisiones que se tomen en el quórum.

Además de lo anterior, cabe resaltar que debe verificarse que la sociedad sea pluripersonal, es decir, que la compañía no se vea afectada por la exclusión del socio y quede más de un participante. De lo contario, el órgano principal de la sociedad (junta de socios) sería inoperante y también daría paso a la disolución por reducción en el número de asociados a menos del requerido en la ley para el correcto funcionamiento de la misma.