· Nuevos Aportes de los
Socios Actuales,
se sigue el mismo
procedimiento que se hizo en los aportes de la fecha de constitución de la
sociedad. El procedimiento sería primero que la junta de socios
apruebe el aumento de capital social, luego se hace el acta donde consta el
aumento aprobado, después se hace la escritura pública del aumento de capital,
puesto que, es una reforma estatutaria y por último la inscripción en el
registro mercantil.
Nota:
El Código de Comercio artículo 132 en su inciso 2 estipula que, el aporte
puede ser en dinero o especie, si es en especie debe ser aprobado con más del
60% de las cuotas o partes de interés social y los socios responder
solidariamente por el valor atribuido a estos aportes.
· Recursos Propios de la
Sociedad, este se
puede hacer capitalizando utilidades, reservas, revalorización del patrimonio
(incluido el saneamiento fiscal), prima en colocación de cuotas, por la
conversión de créditos y por anticipos recibidos para futuros aumentos.
1. Con utilidades – Si
estas se dieron en el periodo actual se necesita de un quórum especial para
repartirlas en cuotas o partes de interés, pero si en caso contrario son
de periodos anteriores se necesita del quórum establecido en los estatutos.
Nota:
Recordar que la junta de socios puede distribuir las utilidades a valor nominal
o por encima de éste, es decir, con prima de colocación de cuotas o partes de
interés social y no requiere cuota de orden fiscal ya que el estatuto
tributario dice que el ingreso fiscal se causa por la prima en colocación de
acciones.
2. Con cargo a reservas – Se utilizan cuando estas ya cumplieron el fin para el
cual fueron creadas y en la actualidad ya no corresponden a necesidades
específicas de la empresa, aunque el objetivo de la reserva es cubrir pérdidas
y no deben utilizarse para otro fin, se puede capitalizar el exceso de estas
sobre el 50% del capital social a no ser que en los estatutos se contemple un
porcentaje superior a este, y dicha capitalización debe hacerse por decisión de
la junta de socios y equivale a un reparto de las utilidades en especie, es
decir, en acciones, cuotas o partes de interés social.
3. Por la revalorización del patrimonio – No confundir con el revaluó de activos.
4. Por conversión de créditos – Esto
pasa cuando la empresa tiene dificultades para cancelar sus pasivos y
propone a sus acreedores transformar sus créditos en cuotas de interés social.
5. Por la capitalización de anticipos – Cuando
los socios deciden entregar dinero a la sociedad con intenciones a un aumento
de capital, este dinero debe contabilizarse como pasivos en una cuenta
denominada “Depósitos recibidos – Para futuro pago de cuotas”.
· Ingreso de nuevos socios, este ingreso se puede realizar de dos maneras la
primera por medio de la compra del aporte de uno o más socios (esto no
constituye aumento de capital) y la otra es por el aporte directo a la
sociedad, cualquier opción que se tome se es necesaria una reforma estatutaria,
la cual debe ser aprobada por la junta de socios.
En cuanto a lo que concierne a los aspectos comerciales encontramos:
1. Las reformas estatutarias, salvo
que se estipule una mayoría superior, las reformas estatutarias se aprobarán
con el voto favorable de un número plural de asociados que represente más del
70% de las cuotas en que se halle dividido el capital social, esto se encuentra
en el artículo 360 del Código de Comercio.
2. La cesión de cuotas, los
socios tendrán derecho a ceder sus cuotas y esta, a su vez, implica una reforma
estatutaria como lo menciona el artículo 362 del Código de Comercio.
3. El derecho de preferencia, el
socio que ofrezca sus cuotas a los demás socios debe primero pasar por el
representante legal de la empresa quien dará traslado inmediato, al fin que dentro
de los próximos 15 días se manifieste el interés para adquirirlas, esto se
encuentra dicho en el artículo 363 del Código de Comercio.
4. Las discrepancias sobre las condiciones de la
cesión, en el Código de Comercio artículo 364 estipula que los
socios interesados en adquirir las cuotas discrepan sobre el precio o el plazo
se designarán peritos para que fijen uno u otro.
5. El trámite posterior al rechazo de la oferta, si ningún socio está interesado en los 15 días que se
dieron, ni se obtiene la autorización de la mayoría para el ingreso de un
tercero, los demás socios pueden optar entre disolver la sociedad o excluir al
socio interesado en ceder las cuotas, liquidándolas en la forma establecida en
el artículo 365 del Código de Comercio.
6. La escritura y registro de la cesión, en
el artículo 366 del Código de Comercio dice que la cesión de cuotas debe
hacerse por escritura pública y esta se hará efectiva a partir de la fecha en
que sea inscrita en el registro mercantil.
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